Petrobrás: remuneração de R$8.266.600,00/ano aos gestores



ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA DA PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS,
REALIZADA EM 8 DE ABRIL DE 2009
(Lavrada sob a forma de sumário, conforme facultado pelo parágrafo primeiro do artigo 130 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976) COMPANHIA ABERTA CNPJ no 33.000.167/0001-01 NIRE no 33300032061
I. DIA, HORA E LOCAL:
Assembléia realizada às 15 horas do dia 8 de abril de 2009, na sede social, na cidade do Rio de Janeiro, RJ, na Avenida República do Chile, no 65.
II. PRESENÇA, QUORUM E CONVOCAÇÃO:
Estavam presentes acionistas titulares representando percentual superior a 91% das ações ordinárias que compõem o capital social, conforme atestam as assinaturas no Livro de Presença de Acionistas, todos
devidamente convocados através de anúncio publicado nas edições dos dias 9, 10 e 11 de março de 2009 do Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, do Jornal do Commercio, da Gazeta Mercantil e do Valor Econômico. Em atenção ao disposto no parágrafo 1º do artigo 134 da Lei nº 6.404/76, presentes os
seguintes membros da Diretoria Executiva da Petrobras: Diretores Guilherme Estrella, Jorge Luiz Zelada, Paulo Roberto Costa e Renato de Souza Duque; bem como o representante da KPMG Auditores Independentes, o Senhor Manuel Fernandes Rodrigues de Souza. Também presente o Senhor Túlio Luiz Zamin, membro do Conselho Fiscal, em atenção ao disposto no artigo 164 da referida lei.
III. MESA:
Presidente: José Sergio Gabrielli de Azevedo
Representante da União: Adrienne Giannetti Nelson de Senna Jobim Diretor Financeiro e de Relações com Investidores: Almir Guilherme Barbassa Secretário: Hélio Shiguenobu Fujikawa
IV. ORDEM DO DIA :
I. Relatório da Administração e Demonstrações Contábeis acompanhadas de Parecer do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008;
II. Orçamento de Capital relativo ao exercício de 2009;
III. Destinação do resultado do exercício de 2008;
IV. Eleição dos membros do Conselho de Administração;
V. Eleição do Presidente do Conselho de Administração;
VI. Eleição dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes;
VII. Fixação da remuneração dos administradores, inclusive da sua participação nos lucros, na forma dos artigos 41 e 56 do Estatuto Social, bem como dos membros titulares do Conselho Fiscal.
V. DELIBERAÇÕES ADOTADAS :
Em Questão de Ordem
Foi aprovada pela maioria dos acionistas presentes a lavratura da ata sob a forma de sumário, nos termos do artigo 130 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Item I: Foram aprovados pela maioria dos acionistas presentes, observadas as abstenções legais, o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis referentes ao exercício de 2008,
acompanhadas do Parecer do Conselho Fiscal e do Parecer dos Auditores Independente, conforme proposta da Administração da Companhia.
Item II: Foi aprovado pela maioria dos acionistas presentes, o orçamento de capital relativo ao exercício de 2009, no montante de R$42.537.935.164,00 (quarenta e dois bilhões, quinhentos e trinta e sete milhões, novecentos e trinta e cinco mil e cento e sessenta e quatro reais), conforme proposta da Administração da Companhia.
Item III: Foi aprovada pela maioria dos acionistas presentes, a proposta de destinação do resultado do exercício de 2008, no montante de R$ R$36.469.548.739,57 (trinta e seis bilhões, quatrocentos e sessenta
e nove milhões, quinhentos e quarenta e oito mil, setecentos e trinta e nove reais e cinquenta e sete centavos), para constituição de reservas no total de R$26.554.842.023,37 (vinte e seis bilhões, quinhentos e cinquenta e quatro milhões, oitocentos e quarenta e dois mil, vinte e três reais e trinta e sete centavos) e para distribuição de dividendos aos acionistas num montante de R$9.914.706.716,20 (nove bilhões,
novecentos e quatorze milhões, setecentos e seis mil, setecentos e dezesseis reais e vinte centavos), conforme proposta da Administração e Parecer da Secretaria do Tesouro Nacional, na forma que se segue:
Destinação 2008 (milhões R$)
Lucro líquido do exercício 36.470
(-) Reserva legal (5%) (1.824)
(-) Reservas de Incentivos Fiscais (557)
(-) Reserva estatutária (395)
(=) Lucro líquido ajustado 33.694
Dividendos propostos - 29,04% ( 31,44% em 2007) 9.915
Juros sobre o Capital Próprio 7.020
Dividendos 2.895
Reserva de retenção de lucros 23.779
Data do pagamento dos dividendos, no montante de R$9.914.706.716,20 (nove bilhões, novecentos e quatorze milhões, setecentos e seis mil, setecentos e dezesseis reais e vinte centavos):
• Em 24.04.2009, R$3.334.149.161,20 (três bilhões, trezentos e trinta e quatro milhões, cento e quarenta e nove mil, cento e sessenta e um reais e vinte centavos), equivalentes a R$ 0,38 (trinta e oito centavos) por
ação, referentes à parcela de juros sobre capital próprio, com base na posição acionária de 26.12.2008;
• Em 24.06.2009, R$3.334.149.161,20 (três bilhões, trezentos e trinta e quatro milhões, cento e quarenta e nove mil, cento e sessenta e um reais e vinte centavos), equivalentes a R$ 0,38 (trinta e oito centavos) por ação, referentes à parcela de juros sobre capital próprio, com base na posição acionária de 26.12.2008;
• Em 14.08.2009, R$3.246.408.393,80 (três bilhões, duzentos e quarenta e seis milhões, quatrocentos e oito mil, trezentos e noventa e três reais e oitenta centavos), equivalentes a R$ 0,37 (trinta e sete centavos) por ação, sendo R$ 0,04 (quatro centavos) por ação de juros sobre capital próprio, com base na
posição acionária de 26.12.2008 e R$ 0,33 (trinta e três centavos) por ação de dividendos, com base na posição acionária de 08.04.2009. A parcela do lucro líquido destinada à reserva de retenção de lucros tem como finalidade atender às
necessidades de recursos previstas no programa anual de investimentos, objeto do orçamento de capital da Companhia para o exercício de 2009.
Foi aprovada a proposta de manutenção no patrimônio líquido, em reserva de retenção de lucros, do valor de R$1.437.926.347,12 (um bilhão, quatrocentos e trinta e sete milhões, novecentos e vinte e seis mil, trezentos e quarenta e sete reais e doze centavos) do saldo remanescente de lucros acumulados.
Item IV: Foram reeleitos como membros do Conselho de Administração da Companhia, na forma do voto da União, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, a Senhora Dilma Vana Rousseff, brasileira, natural da cidade de Belo Horizonte (MG), divorciada e economista e os Senhores Guido Mantega,
brasileiro, natural de Gênova, Itália, casado e economista; Silas Rondeau Cavalcante Silva, brasileiro, natural da cidade de Barra da Corda (MA), casado e engenheiro; José Sergio Gabrielli de Azevedo, brasileiro, natural da cidade de Salvador (BA), divorciado e economista; Francisco Roberto de Albuquerque, brasileiro, natural da cidade de São Paulo, casado e General de Exército Reformado; e Luciano Galvão Coutinho, brasileiro, natural da cidade de Recife (PE), divorciado e economista.
Foi ainda eleito como membro do Conselho de Administração da Companhia, na forma do voto da União, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, o Senhor Sergio Franklin Quintella, brasileiro, natural da cidade do Rio de Janeiro (RJ), casado e engenheiro civil.
A seguir, na forma prevista no artigo 239 da Lei das S.A., foi reeleito pelo voto dos acionistas minoritários, como seu representante no Conselho de Administração, em votação em separado, com mandato de 1
(um) ano, permitida a reeleição, o Senhor Fabio Colletti Barbosa, brasileiro, natural da cidade de São Paulo (SP), casado e administrador de empresas.
Foi também reeleito, na forma do art. 19 do Estatuto Social da Companhia, como representante dos acionistas titulares de ações preferenciais no Conselho de Administração, em votação em separado, com
mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, o Senhor Jorge Gerdau Johannpeter, brasileiro, natural da cidade do Rio de Janeiro (RJ), casado e advogado.
Item V: Foi designada, dentre os Conselheiros reeleitos e eleitos, pela maioria dos acionistas presentes, para o cargo de Presidente do Conselho de Administração, a Conselheira Dilma Vana Rousseff.
Item VI: Foram reeleitos pela maioria dos acionistas presentes, em conformidade com o voto da representante da União, como membros do Conselho Fiscal da Companhia, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, o Senhor Marcus Pereira Aucélio, brasileiro, natural de Brasília (DF), casado e
engenheiro, tendo como suplente o Senhor Eduardo Coutinho Guerra, brasileiro, natural da cidade de Bom Despacho (MG), casado e bacharel em relações internacionais, ambos como representantes do Tesouro Nacional; o Senhor Túlio Luiz Zamin, brasileiro, natural da cidade de Nova Prata (RS), separado
judicialmente e contador, tendo como suplente o Senhor Ricardo de Paula Monteiro, brasileiro, natural da cidade de Juiz de Fora (MG), casado e economista; o Senhor César Acosta Rech, brasileiro e economista, e tendo como suplente, o Senhor Edison Freitas de Oliveira, brasileiro e administrador de
empresas, natural da cidade de Cataguases (MG) e casado. A seguir, na forma prevista no artigo 240 da Lei das S.A., foram reeleitos como membros do Conselho Fiscal da Companhia, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, pelo voto em separado de acionistas minoritários, o Senhor Nelson Rocha Augusto, brasileiro, natural da cidade de Ribeirão Preto (SP), casado e economista, tendo como suplente a Senhora Maria Auxiliadora Alves da Silva, brasileira, natural da cidade de Lajedo (PE), casada e economista.
Foram ainda reeleitos para membros do Conselho Fiscal da Companhia, também como dispõe o artigo 240 da Lei das S.A., com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, pelo voto em separado de acionistas detentores de ações preferenciais, a Senhora Maria Lúcia de Oliveira Falcón, brasileira,
natural da cidade de Salvador (BA), divorciada e engenheira agrônoma, tendo como suplente o Senhor Celso Barreto Neto, brasileiro, natural da cidade do Rio de Janeiro (RJ), casado e advogado.
Foram cumpridas as disposições contidas no art. 3º, caput e parágrafo 2º, da Instrução nº 367, de 29 de maio de 2002, da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, no tocante à prestação de informações à Assembléia Geral, tendo a Senhora Representante da União consignado em seu voto justificativa para o
ato das indicações efetivadas para o Conselho de Administração, na forma do disposto no parágrafo 1º do art. 3º da citada Instrução, em razão do interesse público.
Os eleitos para integrar a administração da Companhia apresentaram declaração, na forma do inciso II do artigo 35 da Lei no 8.934/1994, informando não terem sido condenados pela prática de crime cuja pena
vede o acesso à atividade mercantil.
Item VII: Pelo voto da maioria dos acionistas presentes, em conformidade com o voto da representante da União, foi aprovada a fixação da remuneração global a ser paga aos administradores da Petrobras em
R$8.266.600,00 (oito milhões, duzentos e sessenta e seis mil e seiscentos reais), no período compreendido entre abril de 2009 e março de 2010, aí incluídos: honorários mensais, gratificação de férias, gratificação natalina (13º salário), participação nos lucros e resultados; passagens aéreas,
previdência privada complementar, e auxílio moradia, nos termos do Decreto nº 3.255, de 19.11.1999, mantendo-se os honorários no mesmo valor nominal praticado no mês precedente à AGO de 2009, vedado expressamente o repasse aos respectivos honorários de quaisquer benefícios que, eventualmente, vierem a ser concedidos aos empregados da empresa, por ocasião da formalização do Acordo Coletivo de
Trabalho – ACT na sua respectiva data-base de 2009. Foi aprovada a delegação ao Conselho de Administração competência para efetuar a distribuição individual dos valores destinados ao pagamento da remuneração dos membros da Diretoria Executiva,
observado o montante global e deduzida a parte destinada ao Conselho de Administração e condicionada à observância dos valores individuais constantes da planilha de Remuneração Máxima dos Administradores, nos termos da Nota DEST/CGC nº 79/2009, de 2 de abril de 2009, do Departamento de
Coordenação e Controle das Empresas Estatais.
Foi também aprovada a fixação dos honorários mensais dos membros do Conselho de Administração e dos titulares do Conselho Fiscal em um décimo do que, em média mensal, perceberem os membros da
Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos a: gratificação de férias, participação nos lucros e resultados, passagens aéreas, previdência privada complementar e auxílio moradia, bem como custear as despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função de conselheiro de administração.
Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembléia Geral Ordinária e, posteriormente, lavrada a presente Ata, que, lida e achada conforme, foi assinada pelo Presidente da referida Assembleia, José Sergio Gabrielli de Azevedo, pela Representante da União, Adrienne Giannetti Nelson de Senna Jobim,
pelo Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Almir Guilherme Barbassa, pelo Acionista José Teixeira de Oliveira e pelo Secretário, Hélio Shiguenobu Fujikawa. Era o que continham as páginas 61 a 67 do Livro no 5, destinado ao registro das Atas das Assembléias Gerais de Acionistas da Petróleo
Brasileiro S.A. - PETROBRAS, de onde se extraiu a presente cópia autêntica, digitada por mim, André Ortiz Mendes, e que vai conferida e encerrada por mim, Hélio Shiguenobu Fujikawa, Secretário. Rio de
Janeiro, oito de abril de dois mil e nove.
VI. REGISTRO DAS MANIFESTAÇÕES DE ACIONISTAS:
Estão consignadas manifestações verbais dos seguintes acionistas:
- Justificação de Voto do acionista Associação dos Engenheiros da Petrobras - AEPET, representada
nesta Assembléia pelo Sr. Fernando Leite Siqueira, abordando diversos aspectos da gestão da
Companhia;
- Manifestações de Voto dos acionistas José Teixeira de Oliveira, Gilberto Souza Esmeraldo;
Associação dos Engenheiros da Petrobras - AEPET, representado por seu procurador Sr.
Fernando Leite Siqueira; Sindicato dos Trabalhadores na Indústria do Petróleo no Estado do
Rio de Janeiro - SINDIPETRO, representado por seu procurador Sr. Francisco Soriano de Souza
Nunes; Fundação dos Economiários Federais – Funcef / Fundação Petrobras de Seguridade
Social - Petros, representado por seu procurador Sr. Renato de Mello Gomes dos Santos; JP
Morgan Chase Bank, N.A., representado por seu procurador Sr. Sandro Pereira Paulino;
HSBC/Citi/Itaú/Unibanco, representado por sua procuradora Sra. Anali Penteado Buratin;
Santander, representado por seu procurador Sr. Alexandre Paixão Silvério; Caixa Econômica
Federal-CEF, representado por sua procuradora Sra. Aline de Oliveira Lima; Fundo de
Investimentos de Ações Dinâmica Energia, representado por seu procurador Sr. José Pais
Rangel; BNDES Participações S.A. - BNDESPAR, representado por seu procurador Sr. Ramon
Dantas Rotta; BRADESCO/PETROS, representado por seu procurador Sr. Renato de Mello Gomes
dos Santos; BRADESCO, representado por seu procurador Sr. Cristiano Borges Castilhos; Caixa
de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - Previ, representado por seu procurador Sr.
Vinícius Nascimento Neves, sobre as matérias constantes da Ordem do Dia.
VII. DOCUMENTOS ARQUIVADOS NA SEDE SOCIAL:
Ficam arquivados na sede social da Companhia, em atenção e na forma do disposto no Art. 130, §1º,
alínea “a” , da Lei 6.404/76, os seguintes documentos:
- Cédulas preenchidas pelos acionistas ou procuradores e entregues à Mesa, contendo as indicações
de candidatos e respectivas votações, nas eleições constantes dos itens IV, V e VI da Ordem do Dia da AGO;
- Justificação de Voto do acionista Associação dos Engenheiros da Petrobras – AEPET, cuja cópia foi entregue à Mesa pelo seu representante nesta Assembléia, Sr. Fernando Leite Siqueira;
- Procuração de Voto do JP Morgan Chase Bank, N.A., instituição custodiante de diversos Fundos de Investimento no exterior, titulares de ADR representativos de ações da Companhia, entregues à Mesa pelo seu representante nesta Assembléia, procurador Sandro Pereira Paulino;
- Procuração de Voto do acionista Fundação dos Economiários Federais – Funcef / Fundação Petrobras de Seguridade Social - Petros, representados por seu procurador Sr. Renato de Mello Gomes dos Santos;
- Procuração de Voto do acionista